“Herkes bardağına göre denizden su alabilir” (Said-i Nursi Hz.)

Yeni Ticaret Kanunu ile gelen yenilikler!

6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu 14.02.2011 tarihinde yayınlandı. Genel ilkeleri itibariyle01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. Millet olarak bir alışkanlığımız var; kurumlara (belli bir sürede) verilecek bildirge ve beyannamelerde, ödeme tarihleri belirli vergi ve faturaların ödenmesinde çoğu kere son günü bekleriz! Haliyle de son günlerde kuyruklar ve izdihamlar kaçınılmaz olur. Yeni Ticaret Kanunun yayın tarihi ile yürürlülük tarihi arasında takriben 1,5 yıllık bir hazırlık süresi tanınmış. Muhtemelen iş adamlarımız yine son günü bekleyecekler. Kanun yayınlanalı bir yıl oldu. Kamuoyunda  bu güne kadar ciddi bir tartışma olmadı. Her halde, yürürlülük tarihinden sonra (menfaatlere dokunulduğu oranda) itirazlar başlayacak! Son gün (01.07.2012) gelmeden, belki iş adamlarımıza katkısı olur düşüncesiyle, 1535 maddeden ibaret yeni Ticaret Kanunun en fazla göze çarpan, geniş kesimi ilgilendiren en önemli değişiklikleri (özet olarak) kamuoyu ile paylaşmak istiyorum:

• Anonim ve Limited Şirkette asgari ortak sayısı bir’e indirilmiştir;

Anonim şirket kuruluşu için gerekli olan asgari beş ortak ile limited şirket için   asgari iki ortak şartı kaldırılarak tek ortaklı anonim ve limited şirket kurulmasına imkân tanınmıştır.

• Şirket Ortaklarının ve Yönetim Kurulu Üyelerinin yetkisiz olarak şirketten para çekme uygulaması kaldırılmıştır.

Bugüne kadar uygulanan, pay sahiplerinin şahsi harcamaları için ihtiyaç duydukları paranın şirketten kullanılmasına son verilmiştir. Bundan böyle şirket kasasında biriken veya gözüken paraların en basit değerlendirme veya eritme uygulaması olan “pay sahiplerine veya işletme sahibine borç verme” maddesi yapılamayacaktır! Şahsi harcamalar olarak değerlendirilebilecek bazı giderler dahi borç alınmış para olarak değerlendirilecektir. Önemli bir ayrıntı: Şirket ortağı veya yönetim kurulu üyelerinin şirketten para çekmelerine cezai müeyyide getirilmiş olmasına rağmen, ortak olmayan şirket müdürlerinin çektikleri paralara herhangi bir cezai müeyyide bulunmamaktadır! Her halde ileride düzenleme yapılacak hususlardan biri de bu olmalıdır!

• Ayrılan Ortağın Şirket Borçlarından Doğan Sorumluluk Süresi sınırlandırılmıştır.

Ortaklıktan ayrılmaya, şirketin sona erdiğine veya iflas ettiğine ilişkin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmasından üç yıl sonra ortaklara ileri sürülecek haklar zamanaşımına uğrayacaktır.

• Anonim Şirket Asgari Sermayesi:

Anonim Şirketin asgari esas sermayesi ellibin TL olarak belirlenmiştir.

• Limited Şirket Asgari Sermayesi:

Limited Şirketin asgari esas sermayesi onbin TL olarak belirlenmiştir.

• Sermayenin % 25’inin Ödenmesi ve Nakdi Sermayenin Banka Hesabına Yatırılması şartı getirilmiştir:

Anonim şirketin sermayesinin % 25'inin tescilden önce, kalanının ise tescilden sonra yirmi dört ay içinde ödenmesi ve Nakdi  sermayenin şirket adına açılan bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.

• Bağımsız dış denetim:

Denetçiler anonim şirketin organı olmaktan çıkarılmış, her ölçekteki şirketi   denetimi, bağımsız dış denetçiye bırakılmıştır.

• İnternet sitesi kurma zorunluluğu getirilmiştir.

Sermaye şirketlerine internet sitesi kurma zorunluluğu getirilerek şirket bilgilerin herkesin bilgisine açık hale getirilmiştir. Bundan böyle;  Herhangi bir vatandaş tarafından, herhangi bir şirketin ne kadar kazandığı, ne kadar vergi verdiği, ne kadar malvarlığı bulunduğu, ne kadar borcu veya alacağı olduğu görülebilecek, eskiden şirket sırrı diye mahkemeye dahi verilmeyen bilgiler artık herkese siteden ilan edilecek!  

• Anonim Şirketlerde bir kişilik Yönetim Kurulu imkanı getirilmiştir:

Yönetim kurulunun en az üç üyeden oluşacağına ilişkin mevcut hüküm terk edilerek bir üyeli yönetim kuruluna olanak tanınmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu da kaldırılmıştır.   Bazı Maddelerin Yürürlük Tarihleri: -       Genel ilkeleri itibariyle Kanunun 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.   -       Sermaye şirketlerinin açacakları ve güncel olarak şirketleri ile bilgileri koyacakları internet sitesi ile ilgili hükümler Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten (01.07.2012) itibaren bir yıl sonra 01.07.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.   -       Türkiye Muhasebe Standartları ve bu standartlarla ile ilgili maddeler 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. -       Anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin hükümler 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir.   -       Esas Sözleşmeye İlişkin Hükümler: Anonim ve limited şirketlerin esas sözleşmelerini Kanunun yayımı tarihinden (14.02.2011)itibaren on sekiz ay içinde (14.08.2012 tarihine kadar) Kanunla uyumlu hale getirmeleri gerekmektedir.   -       Eski Kanun zamanında ve yeni Kanunun kabul edildiği tarihten (13.01.2011) en az bir yıl önce (13.01.2010) bazı pay gruplarına tanınan yönetim kurulu üyeliği müktesep hak olarak sayılacaktır; -       Anonim ve limited şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren (01.07.2012) uygulanmaya başlayacaktır.   -       Anonim şirketin tek pay sahibi ve limited şirketin tek ortağı, şirketin tek pay sahibi veya ortağı olduğunu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihinden (01.07.2012) itibaren on beş gün içinde (16.07.2012 tarihine kadar)  anonim şirket yönetim kuruluna veya limited şirket müdürlerine noter kanalıyla bildirmeleri gerekmektedir. Bildirimi kabul eden organ da  mevcut durumu yedi gün içinde ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili  Gazetesi’nde ilan ettirmekle yükümlüdürler.   -       Anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortaklar, borçlarını, anılan Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten (01.07.2012) itibaren üç yıl içinde (01.07.2015 tarihine kadar) nakdî ödeme yaparak kapatmak zorundadırlar.   -        Eski Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Müdürlerin Görev Süresi: Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce (01.07.2012) anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri sürelerinin sonuna kadar görevde kalabileceklerdir.   “Bir muhtaç senden bir şey isterse ver, vermezsen bir zalim gelir senden zorla alır.” (Şeyh Sadi)   Vesselam… Ahmed ÇITLAKOĞLU iletisim@ahmedcitlakoglu.com 16.02.2011  

www.giresunaktuel.com’da yazı…